도서 소개

스타트업에게 투자계약서는 투자금을 받기 위한 서류가 아니다. 계약 내용에 따라 투자자의 권리와 창업자의 책임, 앞으로의 의사결정 방식까지 달라질 수 있다. 하지만 계약서는 법률 용어가 많고 구조도 복잡해 처음 접하는 창업자는 물론 투자 실무자도 내용을 한 번에 이해하기 쉽지 않다. 최근 중소벤처기업부는 벤처투자 계약 문화를 개선하기 위해 벤처투자 표준계약서를 전면 개정했다.

<벤처투자 표준계약서 및 해설서>는 이번에 개정된 표준계약서를 바탕으로 주요 변경 사항과 조항별 의미를 쉽게 설명한 실무 해설서다. 투자계약을 직접 검토하거나 작성하는 스타트업 창업자와 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 투자심사역, 변호사, 회계사 등 벤처투자 실무자를 주요 독자로 한다.

  출판사 리뷰

중소벤처기업부가 개정한 2026년 벤처투자 표준계약서!
무엇이 어떻게 바뀌었을까?
달라진 벤처투자 표준계약서의 계약 조항의 변화와 실무 적용까지 한 권에 담은 <벤처투자 표준계약서 및 해설서>

■■■ 투자계약서를 직접 검토해야 하는 창업자와 벤처투자 실무자를 위한 실무 해설서, <벤처투자 표준계약서 및 해설서>
스타트업에게 투자계약서는 투자금을 받기 위한 서류가 아니다. 계약 내용에 따라 투자자의 권리와 창업자의 책임, 앞으로의 의사결정 방식까지 달라질 수 있다.
하지만 계약서는 법률 용어가 많고 구조도 복잡해 처음 접하는 창업자는 물론 투자 실무자도 내용을 한 번에 이해하기 쉽지 않다.
최근 중소벤처기업부는 벤처투자 계약 문화를 개선하기 위해 벤처투자 표준계약서를 전면 개정했다.
<벤처투자 표준계약서 및 해설서>는 이번에 개정된 표준계약서를 바탕으로 주요 변경 사항과 조항별 의미를 쉽게 설명한 실무 해설서다.
투자계약을 직접 검토하거나 작성하는 스타트업 창업자와 벤처캐피탈(VC), 액셀러레이터(AC), 투자심사역, 변호사, 회계사 등 벤처투자 실무자를 주요 독자로 한다.
이번 개정에서 가장 크게 달라진 부분은 계약 체계다. 기존에는 투자계약서와 주주 간 계약서가 하나의 체계 안에서 운영되면서 계약 구조가 복잡했다. 그래서 개정 표준계약서는 투자계약서(SPA)와 주주 간 계약서(SHA)를 명확하게 나누고, 계약 유형도 기존 32종에서 5종으로 단순화했다. 계약의 목적과 각 당사자의 역할을 더 쉽게 이해할 수 있도록 바뀐 것이다.
이 책은 이런 변화가 실제 계약에서 어떤 의미를 갖는지 차근차근 설명한다. 조항을 그대로 옮겨 놓는 데 그치지 않고, 왜 바뀌었는지, 무엇이 달라졌는지, 계약을 검토할 때 무엇을 확인해야 하는지를 함께 알려준다.
주요 개정 내용도 실무 중심으로 정리했다.
투자자 전원의 동의를 받아야 했던 사전 동의권은 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바뀌었다. 상환전환우선주(RCPS) 중심이던 계약 관행은 상환권이 없는 전환우선주(CPS)를 활용하는 방향으로 정비됐으며, 기업가치가 변했을 때 적용하는 리픽싱(Refixing) 기준도 새롭게 설명한다.
기업공개(IPO) 관련 조항도 현실에 맞게 바뀌었다.
일정 시점까지 반드시 상장을 완료해야 하는 방식에서 벗어나 상장을 위해 최선을 다하는 '최선 노력(Best Effort)' 의무를 적용하도록 했다. 또한 벤처투자법 개정 내용을 반영해 창업자의 가족이나 이해관계인 등 제3자에게 연대책임을 지우는 계약도 제한했다.
책은 개정 내용을 단순히 소개하는 데 머물지 않고 각 조항마다 개정 배경과 핵심 내용, 실무에서 살펴봐야 할 사항을 함께 정리했다. 계약서를 처음 검토하는 창업자는 물론 투자기관의 심사역과 법률·회계 실무자도 업무에 참고할 수 있도록 구성했다.
<벤처투자 표준계약서 및 해설서>는 개정된 벤처투자 표준계약서를 실무자의 눈높이에서 풀어낸 해설서다. 따라서 계약 조항이 왜 바뀌었는지, 실제 계약에서는 어떻게 적용되는지를 이해하고 싶은 사람이라면 투자계약을 검토하는 과정에서 참고할 수 있는 유용한 실무 자료가 될 것이다.

  작가 소개

지은이 : 한국벤처투자
글로벌 모태펀드 운용 전문기관으로서 창업-성장-회수-재투자의 선순환 벤처생태계 구축을 목표로 2005년 설립된 중소벤처기업부 산하 공공기관이다.올해 21주년을 맞은 '한국벤처투자'는 설립 이래 '한국모태펀드' 운용을 통한 벤처투자재원 확대, 해외 VC출자를 통한 스타트업 글로벌 진출 지원, 지역펀드 조성을 통한 지역벤처투자 활성화에 기여하고 있다.

지은이 : 한국벤처캐피탈협회
벤처캐피탈 시장 환경의 변화에 선제적으로 대응하기 위해 정책 건의, 연구조사, 투자 전문인력 등의 전문 사업을 수행하며, 회원사 권익 대변 및 벤처창업 생태계 선순환을 위해 기업, 정부, 유관기관과 소통하며 대한민국 벤처생태계 성장의 버팀목이 되고 있다.

지은이 : 법무법인 이후
해설서의 집필을 주도한 이종건 대표변호사는 고려대학교 민법 석사, 제44회 사법시험 출신으로 기재부 혁신성장 자문위원, 벤처기업확인위원회 위원, 중기부 정책자문단(준법감시분과) 위원, 전북은행 사외이사 등을 역임하고, 현재 대한변호사협회 벤처·스타트업 법률지원 특별위원회 위원으로 활동하고 있다.

  목차

I 기업의 자금조달과 벤처캐피탈 투자계약서
1 들어가며 12
2 기업의 자금조달 구조와 투자계약서의 유형
3 투자계약서의 종류
4 분리형 투자계약서 체계의 이해
가. SPA(투자계약서)와 SHA(주주 간 계약서)의 구분
나. 분리형 도입의 배경 및 장점
다. 분리형 계약서의 상호관계

Ⅱ 투자계약서의 기본 구조와 체결 절차 구조
1 투자계약서의 구조와 이해관계인의 책임
가. 투자계약서의 구조
나. 연대책임 또는 연대보증책임의 완화
(1) 벤처 투자의 특성과 이해관계인 연대보증의 역할
(2) 시장의 확대와 이해관계인 연대보증의 완화
(3) 정부의 정책 방향 및 이해관계인 연대보증의 지양
2 자금조달이 기업에 미치는 영향
3 투자계약 체결 절차
가. 투자 전 준비 단계
나. 계약서 문안 협상 단계
다. 거래완결 및 사후 운영 단계

Ⅲ 우선주 및 보통주 투자계약서
1 조항별 구분 체계 안내
가. 구분 체계
나. 해설 구조 안내
2 우선주 투자계약의 일반론
3 우선주 투자계약서의 구성
4 우선주 투자계약서(SPA) 주요 조항별 해설
(1) 신주의 발행 사항 유의
(2) 투자의 선행조건 유의
(3) 회사의 진술과 보장 주의
(4) 거래의 완결 점검
(5) 거래완결 전 해제 유의
(6) 기타; 통지, 비밀유지, 세금, 일부무효, 준거법 및 분쟁 해결, 특약 등 점검
(7) 종류주식[(상환전환)우선주]의 내용 주의
5 주주 간 계약서(SHA) 주요 조항별 해설
(1) 목적 점검
(2) 본 계약의 효력 점검
(3) 투자금의 용도 및 제한 주의
(4) 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 유의
(5) 경영사항에 대한 동의권 및 협의권 주의
(6) 중요 경영사항에 대해 투자자에게 보고할 의무 유의
(7) 회계 및 업무감사; 시정조치 유의
(8) 주식매수선택권의 부여 점검
(9) 임원의 지명 유의
(10) 주주총회 및 이사회 개최 요구 점검
(11) 기업공개의무 유의
(12) 투자자의 주식 처분 유의
(13) 이해관계인의 주식 처분 유의
(14) 투자자의 우선매수권(Right of First Refusal) 및 투자자의 공동매도참여권 (Tag-along right) 주의
(15) 주식매수청구권 주의
(16) 위약벌 및 손해배상 청구 주의
(17) 지연배상금 유의
(18) 이해관계인의 책임 주의
(19) 계약의 종료 유의
(20) 계약내용의 변경 점검
(21) 권리 및 의무의 양도/승계 유의
(22) 통지 점검
(23) 비밀유지 점검
(24) 세금 점검
(25) 일부무효 점검
(26) 분쟁 해결 및 관할, 준거법 점검
6 보통주 투자계약서
1 보통주 투자계약서의 일반론
2 보통주 투자계약서의구성내용

Ⅳ 채권형 및 조건부 투자계약서
1 전환사채 투자계약서
1 전환사채 투자계약서의 일반론

2 전환사채 투자계약서의 구성내용
가. 주요 조항
(1)사채의 발행과 인수
(2)사채의 상환에 관한 사항
(3)전환권에 관한 사항
(4)기한의 이익 상실
나. 기타 조항
2 신주인수권부사채 투자계약서
1 일반론
2 구성내용
가. 주요 사항
나. 기타 조항
3 조건부지분투자 및 조건부지분전환사채
1 새로운 투자 방식에 대한 업계의 요구
(1) SAFE에 대한 이해
(2) 컨버터블노트에 대한 이해
2 조건부지분투자와 조건부지분전환사채의 도입
3 주요 투자방식의 비교 및 요약

Ⅴ 맺음말
참고 자료
1 사례해설
2 RCPS 투자계약서 기본 조항 구성 및 Check-list
(협의 가능성, 협의 유의점 등)
3 투자자의 회수조항 비교표
4 투자자 vs 기업 협상 조건 유의사항 정리

부록 차례
들어가며 4
1 전환우선주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
2 상환전환우선주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
3 보통주식(분리형) 계약서
가. 투자계약서
나. 주주 간 계약서
4 전환사채 계약서
5 신주인수권부사채 계약서

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