도서 소개

복잡한 세무 리스크의 명확한 해법을 담았다. 저자는 1992년 국세청에 입사해 중부지방국세청 재산총괄팀장, 조사국 과장을 거쳐 노원·평택세무서장 등 조세 행정의 최전선에서 치열한 공방을 조망해왔다. 이 책은 저자의 34년 경험을 담은 생생한 실전 솔루션이다.

기업의 명운을 좌우하는 자본거래 현장에는 늘 상법과 세법의 충돌이라는 딜레마가 도사리고 있다. 상법상의 절차를 적법하게 마쳤다고 안심하는 순간, 세법의 ‘실질과세 원칙’이라는 날카로운 칼날이 기업의 생존을 위협하는 부메랑으로 돌아오곤 한다. 저자는 긴 세월 동안 현장에서 좌절하고 두려워하는 납세자들을 마주하며 쌓아온 1만 시간 연구의 결실을 이 한 권에 조심스레 꺼내 놓는다.

책은 ‘기업 인수합병(M&A)과 분할’, ‘지배구조 개편과 지분 이전’, ‘메자닌 금융과 자본 확충’, ‘종류주식과 자기주식’이라는 4가지 굵직한 축을 중심으로, 과세관청과 납세자가 가장 첨예하게 대립하는 14개의 핵심 판례를 정밀하게 해부한다.

어려운 세법 조문을 나열하는 대신, 사건의 배경과 흐름을 소설처럼 자연스럽게 따라가도록 서술하고 독자의 입장에서 끊임없이 묻고 답하는 방식을 취했다. 복잡하게 얽혀 있는 자본거래의 전체적인 물줄기를 단숨에 읽어내고, 이면에 숨은 세무 리스크를 사전에 예측·대비하고자 하는 모든 기업인과 실무 전문가에게 명쾌한 나침반이 되어줄 책이다.

  출판사 리뷰

“책상물림의 이론이 아닌, 최신 법령과 살아있는 판례 분석”
형식 뒤에 숨은 경제적 실질을 꿰뚫어 보는 단 한 권의 실전 지침서

우리는 하루가 다르게 변화하는 복잡한 세법 개정과 넘쳐나는 예규 정보 속에서 길을 잃곤 한다. 신간 《흐름을 읽으면 자본거래가 보인다》는 단순히 세금을 줄이는 지름길을 알려주는 기술서가 아니다. 국세청 자본거래·재산세제 분야의 마스터로 활약한 저자가 자본거래 이면에 도사린 리스크의 본질을 파악하고 철저하게 관리하는 법을 증명하는 강력한 가이드북이다.

■ 막연한 이론 대신 건네는 날카롭고도 명확한 법리 통찰
이 책의 가장 큰 미덕은 철저히 자본시장 최전선의 ‘살아있는 쟁점’에 기반을 둔다는 점이다. 합병 시 발생하는 영업권 과세의 모호한 경계선부터 기획재정부 예규와 판례가 충돌하는 합병매수차손 이중 손금산입의 실무적 시사점까지, 책상머리 이론으로는 결코 알 수 없는 과세관청의 시각과 사법부의 확고한 원칙을 담아냈다.

■ 지배구조 개편부터 메자닌 금융까지, 자본거래의 입체적 분석
많은 기업인이 절세 방편으로 고려하지만 위험성이 높은 배우자 주식 증여 후 자기주식 취득 문제, 제3차 상법 개정과 맞물려 뜨거운 감자로 떠오른 자사주 의무소각 대책, 그리고 전환사채(CB) 콜옵션 행사와 리피싱(Refixing)에 따른 증여세 공방까지 실무에서 가장 갈증을 느끼는 핵심 이슈들을 가감 없이 드러낸다. 세무 전문가에게는 흩어져 있던 지식을 꿰어주는 지침서가, 기업 경영자에게는 막연한 공포를 거둬줄 든든한 안내서가 될 것이다.

■ 변화하는 제도 속에서 변하지 않는 실질과세의 본질
“존재하지 않는 가공의 이익을 통한 변칙 배당을 차단한다”, “형식적 지분율보다 실제 경영에 미친 실질적 영향력이 우선이다”와 같은 저자의 통찰은 세법의 대원칙인 ‘실질과세’와 ‘조세평등주의’를 관통하는 불변의 진리다. 수많은 세무 서적이 단편적인 법조문 해석에 그칠 때, 이 책은 단호히 법률적 형식의 껍데기를 벗겨내고 ‘경제적 실질’을 읽어내야만 완벽한 세무 대책을 세울 수 있다고 강조한다. 《흐름을 읽으면 자본거래가 보인다》는 불확실성의 시대를 살아가는 현대 기업인들에게 가장 안전하고 확실한 방어 무기가 되어줄 것이다.




상법상의 절차를 완벽하게 준수했다고 믿었음에도 불구하고, 세법상의 규제와 충돌하여 감당하기 힘든 세금이라는 부메랑을 맞는 사례를 수없이 목격했습니다. 이는 자본거래가 단순히 하나의 법령으로 규정되는 것이 아니라, 민법, 상법, 세법 등 다양한 법리가 유기적으로 얽혀 있는 고도의 종합 예술이기 때문입니다.
- 머리말 <자본거래, 흐름을 읽으면 결코 두렵지 않습니다> 중에서

가장 큰 차이는 “당장 세금을 매기느냐, 아니면 장부상 수치만 맞춰두고 나중에 매기느냐”의 차이입니다. 적격합병 시, 합병법인은 피합병법인의 자산을 장부가액으로 승계해야 합니다. 하지만 회계에서는 시가로 기록해야 하므로, 이 세무상 장부가와 회계상 시가의 차액을 맞추기 위해 만든 가상의 계정이 자산조정계정입니다.
- 1장 해설 2 <구 법인세법 체계에서 영업권(합병차익)을 익금산입했는지, 그리고 이것이 현대적인 자산조정계정으로 어떻게 탈바꿈했는지에 대해> 중에서

  작가 소개

지은이 : 우창용
1992년 국세청에 입사하여 34년간 세무 행정의 최전선을 지켜온 베테랑 조세 전문가다. 서울지방국세청과 중부지방국세청 조사국에서 고소득자영업자 분석 및 세무조사 업무를 수행했으며, 중부지방국세청 양도·상속·증여 재산총괄팀장과 조사2국 1과장을 역임했다. 이후 통영·광명·남양주·노원세무서장을 거쳐 평택세무서장을 끝으로 오랜 공직 여정을 마무리했다. 2026년 6월 말 퇴임 후 현재 자본거래 세무 전문가 및 세무사로서 새로운 출발을 앞두고 있다.

  목차

머리말

자본거래, 흐름을 읽으면 결코 두렵지 않습니다 004

제1장 기업 인수합병(M&A)과 분할: 세무 쟁점과 실무 적용

사례 1.
합병평가차익(영업권, 자산조정계정) 관련 법인세 부과처분 012

해설
1. 구 법인세법(2010.6.30. 개정 전)상 합병평가차익 과세체계 이해하기 022
2. 구 법인세법 체계에서 영업권(합병차익)을 익금산입했는지, 그리고 이것이 현대적인 자산조정계정으로 어떻게 탈바꿈했는지에 대해 025
3. 영업권과 합병평가차익에 대한 구체적 이해 028
4. 구 법인세법 조항들의 상호관계 및 본문 사례 판결의 의미 033
5. 합병법인 입장에서 자산조정계정(합병차익)과 승계받은 이월결손금의 상계에 대한 구체적 이해 036
6. 적격합병 사후관리 위반과 과세 처분 038
7. 영업권 과세에 대한 과세관청의 추이 이해하기 041
8. 자본전입시 배당소득세 과세 여부에 대한 이해 047
9. 자산조정계정과 압축기장충당금 이해하기 049
10. 헷갈리는 영업권과 합병평가차익, 어떻게 구분할 것인가 052
11. 합병차익 무상주 배당에 대한 과세 체계 055
12. 무상주 재원에 따른 과세 여부 057
13. 사례를 통한 합병법인 세무조정의 이해 060
14. 사후관리 위반시 개정세법 합병매수차손의 처리 063
15. 자산조정계정은 왜 5년간 상각을 안하는가? 066
16. 자산조정계정 사후관리 위반에 따른 익금산입액 산정 068
17. 자산조정계정은 자산처분을 통해서도 익금산입 되는 것 이해하기 070
18. 염가매수 차익에 대하여 072
19. 적격합병 시 염가매수차익 발생에 따른 합병법인 취득가액 산정 074

사례 2.
합병매수차손(영업권) 법인세 부과처분에 대한 다툼 076

해설
1. 합병매수차손 끝까지 파헤치기 088
2. 자본거래의 핵심, 영업권의 판정 기준 092
3. 기획재정부 예규와 실제 판례 분석: 합병매수차손 이중 손금산입의 심각한 문제점 097

사례 3.
인적분할 관련 분할합병시 합병차익 의제배당 과세에 대한 다툼 102

해설
1. 애매모호한 합병비율 이해하기 114
2. 인적분할 후 합병 단계별 이해하기 116
3. 분할합병의 의제배당 소득에 대하여 118
4. 주식 취득가액에 대하여 122
5. 분할합병시 발생하는 압축기장충당금 이해하기 125

사례 4.
물적분할합병 관련 법인세(영업권 손금산입 여부) 부과처분에 대한 다툼 128

해설
1. 물적분할의 세무상 쟁점인 영업권 손금 산입 여부에 대하여 140
2. 분할합병이 아님에도 실질적 물적 분할합병으로 본 이유에 대하여 144
3. 영업권, 그리고 또 영업권. 도대체 왜 그토록 중요할까? 영업권 평가 심층분석 147
4. 영업권 손금 산입에 대한 법인세법 해석: 영업권 평가 및 세무 처리 논란을 중심으로 151
5. 분할법인 입장(B사)에서의 영업권 세무처리 이해하기 155
6. 분할법인(B사)의 법인세 납부와 청구인(A사)의 영업권 손금 인정 간의 관계 159
7. “공정가치(DCF 평가액)와 대가(실제 지급액)의 차액을 영업권이라 칭한 것”의 진짜 의미 파악하기 162
8. B사의 ‘비적격 물적분할’ 법인세 164

제2장 지배구조 개편과 지분 이전: 실질과세 원칙의 이해와 한계

사례 5.
주식의 포괄적 이전으로 인한 주발초 배당(감액배당) 과세에 대한 다툼 163

해설
1. 주식의 포괄적 이전에 대한 개념과 이해 180
2. 주식의 포괄적 이전에 의한 기업 구조조정을 바라보는 국세청의 시각 184

사례 6.
주식의 포괄적 교환 증여세(주식가치 평가 차이) 부과처분에 대한 다툼 188

해설
1. 주식의 포괄적 교환 이해하기 198
2. 주식의 포괄적 교환시 가장 중요한 주식 가치 평가에 대하여 200

사례 7.
배우자에게 주식 증여 후 발행회사에 양도 관련 실질과세 원칙에 의한 배당소득세 부과처분에 대한 다툼 204

해설
1. 배우자 우회 증여에 대한 실질과세 원칙의 한계 214
2. 배우자 주식 증여 사건에서의 의제배당 소득 쟁점 218

사례 8.
특수관계인 판단(지배적인 영향력 30%)관련 양도소득세(부당행위계산부인) 부과처분에 대한 다툼 222

해설
1. 특수관계인(지배적인 영향력) 판단에 대한 상세 논의 230
2. 특수관계인 판단 원심 ‘파기 환송’에 대해 234

제3장 메자닌 금융과 자본 확충: CB·BW 발행 및 과세 쟁점

사례 9.
전환사채 콜옵션 행사 이익 증여세 부과처분에 대한 다툼 240

해설
1. 전환사채 전환권 전환에 대한 증여세 부과처분 이해하기(증여세법 개정 전후의 과세 비교 중심으로) 254
2. 전환사채 인수에 대한 증여세 이해하기 258
3. 콜옵션 행사와 조세회피성 우회거래에 대한 법적 쟁점 261
4. 콜옵션 행사로 전환사채 취득 후 주식전환이 세법상의 증여세 과세 대상이 되는지 여부 이해하기 264

사례 10.
신주인수권부사채(BW) 최대주주 특수관계자 취득에 따른 증여세 부과처분에 따른 다툼 268

해설
1. 신주인수권부사채(분리형)의 이해 280

사례 11.
전환사채(CB) 전환가격 조정(Refixing)에 의한 증여세 부과처분에 대한 다툼 284

해설
1. 전환사채 인수이익 증여세 과세 이해하기 294
2. 전환사채 인수이익과 전환이익의 구분 이해하기 300
3. 전환사채 전환이익에 대한 과세기준일 판단 이해하기 303

사례 12.
전환사채(CB)불균등 유상증자 증여세 부과처분에 대한 다툼 306

해설
1. 불균등 증자에 대한 증여이익과 시가의 계산 320

제4장 종류주식과 자기주식: 자본 구조 개편에 따른 세무 대책

사례 13.
상환우선주 감액배당 처분에 대한 비과세 여부 다툼 328

해설
1. 상환우선주 발행의 조세회피 목적 여부에 대한 세무상 쟁점 340
2. 상환우선주(자본잉여금)의 배당소득 과세 여부 344

사례 14.
상법 3차개정 관련 자기주식 소각에 따른 증여세 과세 처분에 대한 다툼 348

해설
1. 상법 3차 개정 사항 자기주식 의무소각에 대하여 352
2. 장기간 보유하던 자기주식 소각시 세무상 이슈에 대하여 355

맺음말
성공적인 자본거래를 위한 제언 358

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